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联讯证券:剖析做市转协议之风(一)IPO转板

发布时间:2019-10-09 17:49:50

联讯证券:剖析做市转协议之风(一)IPO转板 2017-01-24 类别: 机构: 研究员:

[摘要]

一、热点评论近期挂牌企业做市转协议之风盛行,究其原因多种多样。我们将就这一问题进行深入剖析。今天我们分析一下做市转协议的首要因素:转板IPO。

转板IPO是挂牌企业选择做市转协议的第一大内因。根据联讯证券新三板研究院统计,在已公布做市转协议的126家挂牌企业中,有51家挂牌企业都与转板IPO有关,其中有11家挂牌企业在变更为协议转让后,IPO申请已被证监会受理。

政策方面,2016年施行的新《公司法》规定,“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人。”这一规定中涉及了200人股东上限问题。目前现行的《证券法》第十条规定,向特定对象发行证券累计超过200人的,属于公开发行,须符合法律、行政法规规定的条件,需向证监会申请行政许可,未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。此外,证监会还对股东人数超过200人的公司合法存续与股权清晰进行审核。

中国证监会于2013年发布了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,对超过200人以上公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求进行了专门明确。

但4号指引主要针对的是因历史遗留问题造成的公司股东超过200人的情形,对于其他情况导致公司股东超过200人的情形仍未作出明确规定。

由于采用做市转让的新三板企业,个人或机构投资者均可从做市商手中购买股票,成为挂牌企业股东。因而做市企业决定进入IPO辅导阶段后,为避免造成额外行政审批事项、加大企业IPO风险,做市企业更倾向于转回协议转让以控制股权分散程度。

然而实际上,股东人数超过200人的新三板企业IPO申请并非不能获得证监会受理,这一指标也并非新三板企业转板IPO的实质性障碍。2016年12月23日,股东人数早已超过200人的挂牌企业麟龙股份(430515.OC,2016年中报披露的股东人数高达952人)IPO申请获得了证监会的受理,且麟龙股份在获得IPO受理的同时,仍为做市转让状态,并没有经历过变更为协议转让和股东清理的步骤。

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